《经济参考报》记者在内蒙古自治区乌拉特前旗调查发现，内蒙古大中矿业股份有限公司(以下简称大中矿业)主力矿井—书记沟铁矿“以租代征”违法占地2000多亩，至今与当地村民纠纷不断。大中矿业对此未作披露，涉嫌虚假陈述。有投行人士分析认为，上述原因致使大中矿业IPO存在法律硬伤，必将影响大中矿业在A股上市的进程。

　　“以租代征”违法占用2000多亩农田

　　“我们很多村民都不愿意把地租给大中矿业，前几年，大中矿业连哄带骗加威胁强迫我们跟它签了租地协议，整个大中矿业书记沟铁矿占地有3000多亩，大都是租的我们当地农民的土地。”

　　《经济参考报》记者查阅《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称《招股说明书》)发现，大中矿业书记沟铁矿拥有土地使用证的面积约为40万平方米(约606亩)，而本报记者在内蒙古自治区乌拉特前旗调查发现，书记沟铁矿实际占地面积高达3000多亩，有2 0 0 0多 亩 地 属 于 “ 以 租 代 征 ” 的 非 法 占 地 。

　　大中矿业书记沟铁矿项目位于内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太镇联丰村，联丰村由苏计沟组、小井沟组、联丰组等数个村小组所组成。5月15日，记者驱车来此采访，这个铁矿项目占地庞大、十分醒目，项目绵延数千米，风一吹，整个生产线呈现出一条硝烟状沙带，在厂区外，形成了很大一片区域的沙漠状沙丘。

　　《招股说明书》显示，书记沟铁矿产能为230万吨/年，是大中矿业的主要矿井之一，2013年其矿石产量为146.91万吨，占大中矿业2013年矿石产量(612.51万吨)的23.98%。记者调查发现，书记沟铁矿存在通过“以租代征”方式违法占地现象，且高达2000多亩。

　　早在2005年8月30日，国土资源部就发出紧急通知，要求各地从严从紧控制建设用地总量，坚决制止“以租代征”违法违规用地行为。

　　“我们很多村民都不愿意把地租给大中矿业，前几年，大中矿业连哄带骗加威胁强迫我们跟它签了租地协议，整个大中矿业书记沟铁矿占地有3000多亩，大都是租的我们当地农民的土地。”内蒙古自治区乌拉特前旗小佘太镇联丰村苏计沟等数个小组的多位村民向记者反映。

　　本报记者获得的大中矿业跟书记沟铁矿所在地村民签定的土地协议中，绝大多数为《土地租用协议》，少数为《土地使用协议》，虽然存在多个版本，但年限都是到2028年12月31日止。

　　《招股说明书》披露，大中矿业书记沟铁矿共拥有土地8宗，土地使用证的总面积是404531.55平方米，约合606亩地。这8宗土地的土地使用权证号和面积分别为：乌前旗国用(2009)第40102171号(151748.66平方米)、乌前旗国用(2009)第40102172号(117803 .69平方米)、乌前旗国用(2009)第40102290号(28835平方米)、乌前旗国用(2009)第40102286号(4941.50平方米)、乌前旗国用(2012)第40103594号(73872.96平方米)、乌前旗国用(2009)第40102281号(4412.15平方米)、乌前旗国用(2009)第40102282号(17563 .55平方米)、乌前旗国用(2009)第40102288号(5354.04平方米)。

　　而本报记者在书记沟铁矿所在地的各个村组获得的租地协议统计显示，大中矿业书记沟铁矿(厂区、尾矿库、专用水库)占用土地面积高达3000多亩，其中违法占地高达2000多亩。

　　本报记者联系采访大中矿业董事长梁宝东，其秘书王仁山对记者表示，梁宝东不在国内，会转达记者的采访要求，截至发稿时，记者未收到梁宝东的反馈。

　　大中矿业董秘牛国锋在接受本报记者采访时表示：大中矿业书记沟铁矿厂区、尾矿库、专用水库所占土地都有土地证，不存在违法占地。

　　乌拉特前旗国土资源局相关人士表示，乌拉特前旗矿山企业履行用地手续工作滞后，履行用地手续的仅有3家，占持证矿山总数的6.25%，主要原因是只是与当地农牧民签定一些简单的占地补偿协议，支付补偿款后直接使用，不履行合法的用地手续。近年来，因矿山企业占地与农牧民补偿纠纷引起的信访事件频发。

　　大中矿业低价租地老百姓苦不堪言

　　“大中矿业来我们这儿开矿挣钱，我们却没地种、没水浇地、吃不上干净水，厂区灰尘天天浮在我们上空，都快被它逼死了，我家里还有大学生和老人要供养，以后怎么活啊。”

　　村民反映，大中矿业以远低于国家规定的补偿价格从当地农民手中租赁耕地，现在农民生活困难，这个项目使得大中矿业在当地的口碑差到了极点。

　　据记者实地调查，近日联丰村所属多个小组的村民接连到大中矿业就占地一事去要说法。“谁跟我一提大中矿业，我感觉心脏病都要犯了，大中矿业来我们这儿开矿挣钱，我们却没地种、没水浇地、吃不上干净水，厂区灰尘天天浮在我们上空，都快被它逼死了，我家里还有大学生和老人要供养，以后怎么活啊。”联丰村苏计沟组村民宋金花越说越激动，几乎要跳起来。宋金花家原有70多亩地，被大中矿业的尾矿库占去20亩，另外50亩地在尾矿库旁边，被大中矿业把土挖走了。

　　“大中矿业占我80亩地，虽然协议写的是租用，实质上是征用，是国家明令禁止的‘以租代征’，80亩耕地给我的补偿总计只有14万多元，补偿价格远低于政府规定的标准，我们现在生活都存在问题。”村民王根旺说。根据王根旺与大中矿业签定的《土地租用协议》显示，大中矿业租用王根旺80亩土地，合计总金额140453元，其中洪地(即水浇地)73.7亩，每亩1803元；旱地6.3亩，每亩1202元；土地租用期限为2007年6月至2028年12月31日。

　　提起大中矿业，村民郝来女也愤愤不平。“原来说给我们村民工作，现在全村也就六七个人在那里上班，还动不动就拿工作要挟这几个人，家里人再要说法就让走人，这样的公司还能上市？”她说，尾矿库用地大中矿业跟我们签了20年的合同，第一次每亩给了1202元，第二次又给了300元每亩，要拿到这300元的前提是把合同交给他们，他们为什么要收回合同，他们怕什么？

　　2004年修订过的《中华人民共和国土地管理法》认定征用耕地的补偿费用包括：(1)土地补偿费，为该耕地被征用前三年平均年产值的6-10倍；(2)安置补助费，按照需要安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，按照被征用的耕地数量除以征地前被征用单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安置的农业人口的安置补助费标准，为该耕地被征用前三年平均年产值的4-6倍；(3)被征用土地上的附着物和青苗补偿标准，按省、自治区、直辖市规定。

　　据多位村民反映，2007年，他们村的旱地一亩年产值400多元，洪地年产值700多元。依据土地管理费规定，联丰村每亩地仅土地补偿费和安置补助费两项合计应该达到年平均产值的10-16倍，按照上述收入标准来算，该村每亩旱地补偿款应在4000-6400元，每亩洪地补偿款应在7000-11200元，而大中矿业给农民的补偿款远远低于这个标准。

　　大中矿业涉嫌虚假披露

　　“我国对耕地保护政策是非常严格的，政策不允许企业擅自到农村租赁耕地搞工业建设项目，大中矿业租用上千亩的农田搞厂区、尾矿库和工业专用水库建设肯定是违法行为，这是典型的‘以租代征’，是国土资源部明令禁止的。”

　　本报记者查阅《招股说明书》发现，大中矿业对违法占地事项未作如实陈述，涉嫌虚假披露。

　　《招股说明书》称：报告期内本公司及子公司自觉遵守有关土地使用的各项法律、法规，依法执行国家及地方土地保护管理规定，服从国土资源管理部门的管理、监督和检查，依法办理用地手续。

　　根据土地管理有关法规，农民集体所有土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。工矿仓储用地(工业用地、采矿地、仓储用地)、水利设施用地(水库水面、水库建筑用地)都属于建设用地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。违反规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等，破坏种植条件的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正或者治理，可以并处罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。擅自将农民集体所有土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。

　　“我国对耕地保护政策是非常严格的，政策不允许企业擅自到农村租赁耕地搞工业建设项目，大中矿业租用上千亩的农田搞厂区、尾矿库和工业专用水库建设肯定是违法行为，这是典型的‘以租代征’，是国土资源部明令禁止的。”内蒙古自治区国土资源系统的一名土地监察执法干部告诉本报记者。

　　《中华人民共和国土地管理法》还规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准。《中华人民共和国土地管理法实施条例》要求，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。

　　接受本报记者采访的所有村民都告诉记者，大中矿业书记沟铁矿的征地、租地都没有经过村民会议或村民代表会议同意。

　　保荐人涉嫌失职

　　记者多次致电大中矿业此次IPO保荐人国泰君安证券的刘向前和韩志达，其助理对记者表示：请与大中矿业联系，有什么问题大中矿业会将问题反馈给保荐人。

　　《经济参考报》记者发现，大中矿业上市保荐人国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)对大中矿业上市审核不严，未对大中矿业书记沟铁矿项目的违法占地行为作出如实披露。

　　在《招股说明书》中，保荐机构(主承销商)国泰君安证券声明，本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本报记者多次致电大中矿业此次IPO保荐人国泰君安证券的刘向前和韩志达，其助理对记者表示：请与大中矿业联系，有什么问题大中矿业会将问题反馈给保荐人。

　　北京问天律师事务所主任张远忠对《经济参考报》记者表示，在公司上市的过程中，保荐人的作用非常关键，一是对公司进行合规辅导，负责对申请人的有关文件作出仔细的审核和披露，确保拟上市公司适合上市；二是保荐人对公众投资者有担保责任，要保证公司上市合规。张远忠称，发行人在招股书中可能会隐瞒一些问题，保荐人如果没有发现发行人隐瞒的问题则是未尽职，并且对公众投资者构成侵权责任；如果保荐人是故意帮助发行人隐瞒问题的话，则与发行人共同构成虚假陈述。

　　本报记者采访到的多位投行人士分析认为，违法占地2000多亩致使大中矿业IPO存在法律硬伤，必将影响大中矿业在A股上市的进程。