上市公司年报是投资者全面了解上市公司信息的重要途径，我会一直以年报监管为重要抓手，强化信息披露监管，严厉打击违法违规行为。根据我会2012年年报监管工作部署，上半年我会完成了年报审核、审阅与分析等非现场监管工作并通报了相关情况，下半年年报监管工作以现场监管为主。目前我会36个证监局已完成了319家上市公司(仅含主板和中小板，下同）的年报现场检查，我会上市公司监管部门联合沪深专员办完成了10家公司的年报现场检查。在现场监管中，我会贯彻“严格监管”理念，加大对信息披露违法违规行为的监督、检查和打击力度，通过监管“亮剑”形成威慑，推动上市公司提高透明度。

    一、年报现场检查情况

    前期，我会上市公司监管部门、各证监局和沪深交易所分别按一定比例对上市公司2012年年报进行审核和比对，为后续现场检查找准了突破口。在此基础上，证监局以风险为导向自主开展年报现场检查，我会上市公司监管部门牵头开展联合现场检查，各证监局相互配合做好协查工作，沪深交易所结合信息披露监管情况提请证监局核查，形成了以自主检查为主、联合检查为补充、协查为保障的“三点一线”联动检查机制。

    各证监局在年报现场检查中拓展广度和深度，积极利用第三方审计、稽查提前介入等手段，多方取证，集中力量查清查透。截至10月15日，各证监局总体投入10,804人次(其中外聘会计师2,613人次)，完成了319家上市公司的检查。检查共发现上市公司问题3,467个，年审会计师和持续督导机构执业质量问题1,130个。各证监局已下发监管关注函268份，进行监管谈话12次，下发警示函32份，责令改正41家次，责令公开说明4家次，责令参加培训3家次，累计采取行政监管措施92项，同比增加22项，另移送初步调查或立案稽查15家，同比增加了9家。目前，上市公司已整改1392个问题，各证监局将通过事后回访检查持续关注整改效果。

    我会上市公司监管部门开创与沪深专员办、稽查部门联合检查的新模式，加强了上市公司日常监管与稽查执法的联动。相关部门累计投入1246人次，集中力量完成了10家上市公司的现场检查。检查共发现220个问题，下发警示函4份，责令改正4家次，责令参加培训2家次，认定不适当人选1家次，下发监管关注函9份，约见谈话2家次，对上市公司和会计师事务所移送立案稽查各1家次。

    我会在年报现场检查中坚守严格执法，发现问题及时采取监管措施，树立监管权威。与往年相比，各证监局采取行政监管措施和移送立案稽查公司数量大幅上升，监管措施更加严厉，“严格监管”的理念深入人心。

    二、上市公司规范运作方面的成效

    通过2012年年报监管工作，体现出上市公司在信息披露、公司治理、内部控制和投资者回报等方面取得较大进步，规范化程度进一步提高，投资者合法权益进一步得到保护。

    （一）信息披露质量进一步提高

    《年报准则》总体执行情况良好，上市公司透明度增强，投资者需求为导向的信息披露理念进一步确立；年报披露信息的完整性和可读性增强；利润分配方案预披露的公司数量有所增加，有效抑制了市场对“高送转”题材的炒作；社会责任报告披露数量不断增加，披露质量不断提升；信息披露恶意违规与往年比较进一步减少；通过及时、有效的信息披露，公司重大风险得到充分揭示和有效化解，有力保护了投资者的合法权益。

    （二）公司治理水平进一步提升

    近年来，非经营性资金占用行为得到明显遏制，目前中小板公司已无资金占用情况，其他公司的资金占用问题也基本解决；我会联合国资委发布了关于推动国有股东与控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见，为公司解决实际运作中的困难提供了途径；上市公司及其控股股东规范运作意识增强，独立性、承诺履行等历史遗留问题进一步得到解决；随着网络、视频等股东大会召开和投票方式的丰富，中小股东足不出户就可以参加股东大会，参与公司治理的积极性进一步提高，话语权增强。

    （三）内部控制制度进一步完善

    总体来看，上市公司内部控制规范体系运行平稳、执行有效，实施范围不断扩大，全面提升了公司的经营管理水平及风险防范和应对能力，并为进一步提高信息披露质量发挥了积极作用。从披露数量来看，2008年-2012年，披露内控评价报告的上市公司从1076家增加至2244家，比例从67%增加至90%；披露内控审计报告的上市公司数量从316家增加至1532家，比例从20%增加至62%。从披露内容来看，内控评价报告所包含的信息愈来愈丰富，可读性增强，为投资者提供了更多可供参考的信息。

    （四）回报股东意识进一步增强

    回报投资者是上市公司应尽的义务。近年来，在尊重公司自治的前提下，我会采取一系列措施引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识。2010年-2012年，实施现金分红的上市公司家数占比从50%上升至68%，现金分红比例由18%上升至24%，呈现逐年增长的势头，部分公司连续多年现金分红。上市公司现金分红决策机制更加合理，分红约束机制更加完善。通过科学化的决策程序和充分的信息披露，投资者权益得到切实保障。

    三、年报监管中发现的问题

    伴随着新的、复杂业务的出现，报表粉饰、滥用会计估计与会计政策变更、会计确认不规范等财务会计问题仍是主流，占比23%，同比下降4%；信息披露要求更加细致，部分公司未完全按照相关要求进行编报和披露，信息披露不及时、不准确等问题占比19%，同比上升5%；三会运作不规范问题依旧普遍，但有了明显改善，占比18%，同比下降5%；内部控制问题仍需引起重视，占比达18%；上市公司合规性问题持续存在，内幕交易、募集资金使用、独立性等方面的问题仍高达14%。

    （一）公司治理与规范运作方面

    三会运作需进一步规范。部分公司三会会议记录不完整、记录流于形式；会议程序不规范，人员资格存在瑕疵；独立董事出席率较低，未充分发挥作用；董事未尽责履职，董事会专门委员会工作不到位。

    独立性问题仍需重视。部分公司业务独立性不强，对大股东及关联企业存在较强依赖；人事任免、重大经营决策需控股股东审批；合署办公、高管兼职现象仍然存在。

    规范运作水平有待提升。部分公司募集资金未专户存储；违规提供担保，与大股东存在同业竞争、非经营性资金占用；关联交易未履行审批程序和披露义务；内幕信息知情人登记不全或与实际不符，重大事项未制定进程备忘录。

    （二）信息披露方面

    部分公司年报存在简单错误或遗漏；未及时发布业绩预告，或业绩预告的准确性有待提高；重大交易或事项披露不准确，虚假披露仍有发生；重大合同、诉讼、担保等事项披露不及时，或未履行后续进展披露义务；报表项目披露不充分，会计政策未体现行业特点，非财务信息披露有效性不足。

    （三）财务会计处理方面

    部分公司会计政策、会计估计执行弹性大，存在一定随意性；收入与成本确认不符合会计准则规定；政府补助、期间费用跨期入账；金融资产的会计分类和处理不准确；坏账准备、资产减值计提不充分；研发支出费用化和资本化划分不当，日后调整事项处理不规范；会计基础工作有待加强。

    （四）内部控制方面

    部分公司未制定内控评价工作方案，内控缺陷认定标准不合理；未按规定执行授权审批制度；备用金借款控制不严，印章管理存在缺陷；对子公司的内部控制需进一步加强；内控制度未得到有效执行，内部审计流于形式。

    （五）中介机构执业质量方面

    部分年审会计师监盘、函证等审计程序执行不到位；重要项目获取的审计证据不充分；职业谨慎不足，对新增或特殊模式业务未充分关注；审计底稿编制不完善。部分保荐机构存在“重发行保荐、轻持续督导”的倾向，在持续督导中未能勤勉尽责；持续督导核查程序流于形式，未对所发表的独立意见获取充分、恰当的核查依据。评估机构评估方法选取不科学、盈余预测依据不足，律师执业不尽责等问题仍然存在。

    此外，一些新兴业务，如融资融券、转融通、约定购回式交易等，对上市公司信息披露、公司治理提出了新的要求；会计处理越来越依赖上市公司及中介机构的专业判断，如对企业合并中“控制”的理解，资产减值测试中相关参数的选取等，这些不仅给上市公司提出了新的要求，也给监管部门带来新的挑战。

    四、后续工作安排

    （一）坚持严格监管，督促上市公司整改。我会将持续跟进，督促上市公司做好整改工作；整合监管资源，督促中介机构归位尽责，多方合力推动上市公司切实提高规范运作水平；加大信息披露违法违规打击力度，严格监管，通过加强监管执法进一步促进资本市场健康发展。

    （二）进一步完善年报监管工作机制，提高监管效率。我会将在总结前期年报监管工作经验的基础上，充分发挥“三点一线”的协同作用，不断完善年报监管工作机制，加大创新力度，在监管模式、监管方式和方法等方面进行有益探索，进一步提高年报监管的针对性和有效性。

    （三）研究新问题，增强监管的前瞻性。对上市公司监管中出现的新情况、新问题，我会将进一步加大研究力度，不断完善相关规定，推动上市公司抓紧解决相关问题，更好地发挥上市公司监管服务实体经济的作用。